表明保証

表明保証とは、M&A取引などの契約において、一定の時点における特定の事実について、一方当事者が相手方に対して真実且つ正確であることを表明し、且つ保証することを指す。

 

対象企業の財務や法務等に関する様々な問題点について、譲受企業は買収監査を実施してその把握に努め、株式譲渡代金等の契約条件の交渉を行う。しかし、そのような問題点を短期の買収監査ですべて把握することは困難であり、全てを株式譲渡代金に織り込んで交渉することも現実的ではない。

 

そこで、一定の事実について譲渡企業に表明保証をさせることで、民法上の瑕疵担保責任では損害賠償請求できない損害についても補償責任を負わせ、譲受企業を保護しようという目的のもの。

関連用語